A szokatlan és barátságtalan amerikai adólépés izgalmas háttere

Az Egyesült Államok július 8-án értesítette Magyarországot arról, hogy egyoldalúan felmondja a két ország között 1979-ben megkötött, a kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezményt. A sajtóban az is körbement, hogy Amerika ezzel akar nyomást gyakorolni Magyarországra, mert hazánk nem támogatja a Biden-adminisztrációnak oly fontos globális minimumadó európai uniós bevezetését.

A bonyolult hír végigszaladt a sajtón, de talán nem egyértelmű, hogy

• mi ennek a tétje;

• milyen egy kettős adóztatást elkerülő egyezmény;

• mi az a globális minimumadó.

Valójában egy összetett, de fantasztikusan izgalmas sztori van a háttérben, ami talán „túlzott szerzői marketingfogásnak” mondható egy nemzetközi adóegyezményekkel foglalkozó cikk elején, de remélem, a következő sorokban bizonyítunk.

Sok jogszabály, közlemény (KKM, Deloitte) és dokumentum mellett cikkünk megírásában Czoboly Gergely, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda ügyvédje és Deák Dániel, a Corvinus egyetemi tanára volt a segítségünkre.

Miért fájt az egyezmény az Egyesült Államoknak?

Kezdjük tehát azzal, hogy melyek is a kettős adóztatást elkerülő egyezmények! Ezek lényege, hogy ha egy magánszemélynek, vagy egy cégnek jövedelme keletkezik (jelen esetben például egy magyarnak az Egyesült Államokban, vagy egy amerikainak Magyarországon), akkor a háztartások és a cégek jövedelmét ne duplán adóztassa meg a két ország.

A történet még az átkosba nyúlik vissza, a 49/1979. minisztertanácsi rendeletben kihirdetett 1979-es magyar–amerikai adóegyezmény amolyan őskövület, egy özönvíz előtti megállapodás

– mondja Deák Dániel. Annyira kedvező volt egyes cégeknek, hogy sokan használták az egyezményt a nemzetközi adótervezésben is, mégpedig úgy, hogy az az IRS (Internal Revenue Services) nevű amerikai adóhatóságnak nem tetszett.

Ennek az a magyarázata – folytatja Czoboly Gergely –, hogy az Egyesült Államoknak relatíve kevés, mindössze 50 országgal van adóegyezménye, viszont a fejlődő államok elvétve szerepelnek a listán. Magyarországnak viszont több mint 80-nal. De ami ennél fontosabb, sok esetben a magyar egyezmények kedvezőbb feltételeket tartalmaztak az adott országgal, mint az amerikai.

Lássuk egy példán!

Mit csinált egy amerikai cég, ha például Dél-Koreában fektetett be? Létrehozott és közbeiktatott egy magyar céget, és azon keresztül ment Dél-Koreába. Ezzel a lépéssel a jogdíjbevételeken a 15 százalékos forrásadót 0 százalékosra cserélte.

Vagy adózási okokból a cégcsoport Uruguayból finanszírozta az amerikai vállalkozását, akkor egyezmény hiányában a 30 százalékos amerikai adót a magyar 0 százalékosra lehetett csökkenteni a kamatokon. A cégnek ez nagyon jó volt, de az amerikai adóhatóság nem repesett örömében. Van erre egy szakkifejezés, az IRS nem szerette a treaty shoppingot, magyarra lefordítva: a cégek ne tudjanak visszaélésszerűen válogatni a nekik kedvező adómegállapodások között.

Ez tehát az egyik vonal, amelynek elvileg nincs sok köze a globális minimumadóhoz, de annyiban mégis, hogy az Egyesült Államok sem itt, sem ott nem szeretne lúzer lenni.

Mi az a globális minimumadó?

A globális minimumadó másik történet. Ez régi törekvésük azoknak a nagy országoknak, amelyekben sok sikeres multinak van a központja. Ilyen például Németország, Franciaország, illetve az Egyesült Államok. Ők azt szeretnék elérni, hogy legyen egy globális minimumadó, ne tudják a nagy multik elkerülni az adófizetést azzal, hogy ide-oda pakolgatják a tevékenységüket.

A Gazdasági Együttműködési és Fejlesztési Szervezet (OECD) és nyomában az EU koncepciója az, hogy a nagy multinacionális vállalatcsoportok adóterhelése mindenhol érje el a minimum 15 százalékos mértéket, vagyis minden olyan országban, amelyben ezek a cégek jelen vannak. Abban az esetben, ha egy országban az adott vállalatcsoport tényleges adóterhelése nem éri el a 15 százalékot, akkor a különbözetet, a feltöltési adót (pay-up tax) beszedhetik más országok, vagy akár maga a székhelyül szolgáló ország.

Mi, magyarok bizonytalanok voltunk ugyan, de egy ideig úgy tűnt, hogy támogatjuk a kezdeményezést. Sőt, az Egyesült Államok maga is megosztott: a demokraták nagyon szeretnék, több bevételt remélnek tőle, de a republikánusok (belpolitikai, vagy szakmai okokból) ellenzik.

Mi lesz, ha tényleg megszűnik az adóegyezmény?

Látni fogjuk, hogy ez az egész amerikai üzenet nem annyira kiszúrás Magyarországgal, mint inkább nyomásgyakorlás, vagyis van idő egy új megegyezésre. Nézzük a lehetséges következményeket, vagyis hogy mi történne, ha tényleg megszűnne a két ország között az adóegyezmény! Czoboly Gergely szerint

azok a magyar magánszemélyek vagy cégek járnának legrosszabbul, akik, illetve amelyek amerikai részvény vagy amerikai befektetés után tesznek szert jövedelemre.

Jelenleg ha egy magyar befektető úgy dönt, hogy egy amerikai társaság részvényét vásárolja meg a tőzsdén, akkor az osztalékot legfeljebb 15 százalék amerikai forrásadó terheli, itthon már nem kell adózni. Az egyezmény megszűnése esetén a magyar befektetőknek 30 százalék forrásadóval kell számolniuk az amerikai osztalék után, ezt a magyar szja-törvény még további 5 százalék személyi jövedelemadóval is megfejeli. 15 százalék helyett tehát 35 százalékot kellene fizetni.

A magyar társaságok amerikai leányvállalatai pedig eddig az osztalék után 5 százalék amerikai forrásadót fizettek, egyezmény nélkül ezek mértéke 30 százalékra emelkedne. Emellett létezik az egyoldalú adóbeszámítás lehetősége, vagyis Magyarország segíthet is az állampolgárainak. Azokra a magyarokra, akik egzotikus amerikai helyszíneket használnak (Nevada, Delaware), nem vonatkozik az adóegyezmény lehetősége.

Csökkenne a tőkevonzó képességünk is

Az amerikaiak magyar befektetései tekintetében a helyzet látszólag jobb, számszakilag nem történne annyi változás, inkább csak „hangulatilag”. Magyarország a külföldi cégekre az általános szabályok szerint egyáltalán nem vet ki forrásadókat, a magánszemély befektetőknek is csak a 15 százaléknyi személyi jövedelemadóval kell számolniuk, amit a jövőben is beszámíthatnak az Egyesült Államokban fizetendő adóikba.

Ám az egyezmény hiánya mindig többletkockázatot jelent, hiszen így semmi sem védené a befektetőket attól, ha a jövőben Magyarország mégis úgy döntene, hogy az amerikai minta alapján magas forrásadót vetne ki a külföldre fizetett kamatokra és osztalékokra.

Az Egyesült Államok cégei a mai napig még mindig Magyarország legnagyobb EU-n kívüli befektetői. Amikor ők döntenek, hogy a régióba hova telepítsenek cégeket, Prágába, Varsóba, Budapestre vagy Bukarestbe, akkor nyilván számít, hogy hol van egyezmény. Akad olyan befektető, amelyik nem is megy oda, ahol nincs egyezmény.

Magyarország eddig óvatosan bánt a gyártócégekkel. Mindig azokra vetett ki különadót, amelyek nem tudnak elmenni, amelyek magyar fogyasztókat szolgálnak ki, de ha nincs egyezmény, innentől ez előreláthatóan változhat.

Mint a koreai példából kiderül, nekünk az sem lenne jó, ha a harmadik országba készülő amerikai cégek már nem jönnének Magyarországra.

Mit akarnak az amerikaiak?

A régebbi magyar–amerikai egyezmény azért ennyire kedvező, mert nincsenek benne úgynevezett LOB (Limitation on Benefits) klauzulák, vagyis az egyezmény használatát nem szabályozzák egyedi kikötések.

Az Egyesült Államok már régóta jelezte, hogy az 1979-es egyezményt szeretné újratárgyalni. Éveken át győzködte a magyar felet, majd 2010-ben erős nyomásra – ha nem is ujjongva, de – Magyarország megállapodott és ratifikálta a törvényt.

Ez a 2010. február 4-én elfogadott 2010. XXII. törvény be is került a nemzeti jogrendbe, de az Egyesült Államokban Paul Rand szenátor váratlanul meggátolta az elfogadását.

Az Egyesült Államok tehát nem ratifikálta a 2010-es megállapodást, Az elég ritka, hogy az Egyesült Államok felmond egy ilyet, de van rá példa. Oroszország még a háború előtt Hollandiával mondta fel az egyezményt, mert utóbbi nem akarta azt magától újratárgyalni.

A magyar vélemény

A felmondás mindenesetre megtörtént, és Szijjártó Péter külgazdasági és külügyminiszter egyértelmű magyarázatot is adott: Magyarország ellenáll a globális minimumadó bevezetésének, és az azzal járó adóemelésnek.

Nézzük akkor, hogy mi ez a minimumadó! Említettük, hogy a Biden-adminisztráció számára fontos cél a globális minimumadó elfogadása, de ezzel otthon is nehézségekbe ütköznek.

Kialakult ugyanis egy globális fogolydilemma. Ennek lényege a következő: minden gyanúsított jobban járna, ha mindenki mindent tagadna, de egyedileg mindenki jobban jár, ha ő tagad, de a többiekre vall, így végül mindenki vall.

Mindez a globális minimumadóban úgy néz ki – mondja Czoboly Gergely, hogy a nagy gazdasági zónák, vagyis az Európai Unió, az Egyesült Államok és Kína versenyfutásában senki nem akar elsőnek lépni. Mindenki jól járna, ha lenne globális minimumadó, de ha valaki előbb bevezeti, amíg más még nem, az versenyhátrányba hozhatja a cégeit.

A váratlan vétó

Magyarország az Európai Unió Gazdasági és Pénzügyi Tanácsának (ECOFIN) 2022. június 17-én tartott ülésén döntött úgy, hogy nem támogatja a javaslatot.

Sokáig csak egyetlen tagállam, Lengyelország, támogatása hiányzott a javaslat egyhangú elfogadásához.

„Lengyelország végül már támogatni tudta a javaslatot, de Magyarország korábbi álláspontjával szemben úgy döntött, hogy megvétózza a javaslatot”

– vélte Póczak Ferenc, a Deloitte adóosztályának partnere. A magyar delegáció azzal érvelt, hogy a minimumadó bevezetése csak rontana a jelenleg is nehéz gazdasági körülményeken. Mivel Magyarországon a társasági adó kulcsa egységesen 9 százalék, így a minimumadó terve adóemelést jelentene, ami adószempontból rontaná Magyarország helyzetét a nemzetközi befektetésekért zajló versenyben, vagy éppen az offshore-világban, hangzott az érvelés.

Az Országgyűlés 2022/24. számú határozata (VI. 21.) az új világgazdasági helyzettel, illetve a háborús inflációval magyarázta a vétót.

Itt egy kis találgatás következik. Nem lehet tudni, hogy a lengyelek miért adták be a derekukat.

• Amerikai nyomásra,
• vagy az RRF-pénzekkel, azaz az uniós helyreállítási alappal motiválták őket?

De azt sem lehet tudni, hogy Magyarország miért hátrált ki. Talán mi is a diplomáciai előnyökre pályáztunk, az RRF-pénzt szeretnénk így megszerezni, ha cserébe tudunk valamit ajánlani?

Két stratégia

Ezzel kapcsolatban régóta megfigyelhető, hogy két stratégia közül lehetne választani.

1. Az egyik az, hogy nem zsarolunk. Abban bízunk, hogy a közös értékek képviselete mellett majd a mi szempontjainkat is figyelembe veszi az EU, például segít az RRF-ben.
2. A másik az, hogy nem vagyunk kooperatívak, és abban bízunk, hogy amennyiben minden szavazatunk, támogatásunk árát megkérjük, összességében jól járunk az EU-n belüli alkukban.

Régen mintha működött volna az első, újabban azonban mintha a mag azt gondolná, hogy

ha ők kekeckednek, akkor mi is kekeckedünk.

Deák Dániel szerint azonban a legfontosabb kérdés az, hogy Magyarország miért nem támogatja az adóparadicsomok felszámolását, hiszen maga is sokkal inkább vesztese az adóelkerülésnek, mint annak nyertese. Erről a Tax Justice Network oldal mutat érzékletes számokat. Ezek szerint tavaly 1,6 milliárd dollárt veszített így az ország.

Szintén kérdés, hogy a tőkejövedelmekre miért nem vetünk ki semmilyen forrásadót. Hozzá kell tenni, ez egyáltalán nem csak a Fidesz stratégiája. Ez volt a mindenkori magyar kormányok stratégiája (csapdahelyzete): az exportképességünket azzal tartottuk fenn, hogy idehívtuk kedvezményekkel a külföldieket, és a lebutított tevékenységeikhez adtunk olcsó munkaerőt és alacsony adót. Ez egyenesben tartotta a külkereskedelmi mérleget és biztosított egyfajta versenyképességet, igaz, a magyar gazdaság hozzáadott értékét nem igazán növelte.

Miért fájna ez nekünk?

A globális adóminimumnál nem pusztán az adókulcsok különbsége a legfontosabb. Az alacsony (adóparadicsomi) magyar társasági adó és a helyi iparűzési adó összege (11–25 százalékos effektív adókulcs) érdemben nem alacsonyabb, mint a minimumadó. Magyarországnak az volt az érdeke a minimumadónál, hogy a 15 százalékba minél több elemet számítsanak be (hiszen maga a társasági adó alacsony). Korábban Magyarország arról adott számot, hogy a tárgyalásoknál ebben nagyon sikeres volt, de ezek után végképp nem érthető, hogy akkor miért nem fogadta el a szabályt.

A legfontosabb az, hogy Magyarország az alacsony társasági adó mellett még fejlesztési adókedvezményt is szokott adni az idetelepülő gyáraknak, így a cégek hosszú évekig akár a 9 százalékos adókulcs 80 százalékát megspórolhatják.

Ha pedig valakinek csak 1,8 százalék adót kell fizetnie, ott már tényleg nagy előny veszne el a 15 százalékkal.

Szijjártó szerint mindenesetre

„Európa gazdaságának ma hosszú távú háborús inflációs környezetben kell működnie. Ha ezen körülmények között a termelő vállalatok adóterhei tovább növekednének, annak drámai hatása lenne. Az energiaárak elszabadulása miatt az európai versenyképesség már most romokban van, a globális minimumadó bevezetése pedig a kegyelemdöfést jelentené.”

A Reuters szerint Janet Yellen amerikai pénzügyminiszter úgy gondolja, hogy mivel Magyarország 9 százalékra csökkentette a társaságiadó-kulcsot, ami az amerikai 21 százalékos kulcsnak kevesebb, mint a fele, az adóegyezmény Magyarországnak egyoldalúan előnyös.

Időzítés

Nagyon fontos azonban, hogy a magyar–amerikai egyezmény ténylegesen csak másfél év múlva szűnik meg, addig pedig még bőven van idő arra, hogy a felek találjanak valamilyen konstruktív megoldást. Az amerikaiak ugyanis 2022. június 30. után értesítették a magyarokat, ezzel pedig az egyezmény egyik pontja szerint 2024-ig kitolták a felmondás hatályosulását.

Ezt maga az adóegyezmény tisztázta. Ha az amerikai pénzügyminisztérium 2022. június 30-a előtt értesítette volna Magyarországot, akkor már 2023-tól felmondhatta volna az egyezményt, de „megvárta” július 1-jét, vagyis adott plusz egy évet.

Mi jöhet most? Többféle forgatókönyv képzelhető el:

• Az Egyesült Államok ratifikálja a 2010-es megállapodást;
• a felek új egyezményről egyeztetnek;
• Magyarország mégis csatlakozik a globális minimumadóhoz.

Szeretjük magunkat nagynak és fontosnak érezni, és a csatlakozásunk tényleg Budapesten dől el, de a kétoldalú egyezmény inkább az amerikaiakon fog múlni.