Mekkora a hallgató szakemberek felelőssége a verseny jelentős csökkenésében?

Az elmúlt pár hétben a G7 részletes cikksorozata foglalkozott a Gazdasági Versenyhivatal (GVH) leépülésével 2010 és 2026 között, amelyekben főleg a GVH felsővezetésének kiemelt szerepét taglalták. Ebben a cikkben saját véleményemet fejtem ki arról, hogy a GVH jelentős szakmai hanyatlásában – különösen az elmúlt nyolc évben (2018-2026) – milyen csendestársi szerepet töltöttek be az általam röviden versenyőrzőknek nevezett intézményi pozíciókat betöltő személyek, akiknek szintén fontos látni a felelősségét: ők a Versenytanács tagjai és a GVH vezető közgazdásza.

Fontos ismerni, hogy a GVH versenyfelügyeleti munkája két egymást kiegészítő szervezeti lábra épül, amelyeket két külön elnökhelyettes vezet: a vizsgálói oldalra és a Versenytanácsra (VT). A vizsgálói oldal klasszikus köztisztviselőkből áll, akik utasíthatóak a vizsgálói feladatok végrehajtására: ők folytatják le a versenyfelügyeleti eljárásokat és terjesztenek elő erről egy vizsgálati jelentést a VT részére.

A VT a GVH döntéshozó szerve, tagjait (beleértve a VT elnökét) a GVH elnöke javasolja, és a köztársasági elnök nevezi ki hat évre: ők döntéshozataluk során csak a Versenytörvénynek vannak alárendelve, azaz nem utasíthatóak. Minden hozzájuk kerülő ügyben a VT aktuális tagjaiból a VT elnöke kijelöl egy három vagy ötfős tanácsot, ezek hozzák meg a GVH érdemi határozatait.

A vezető közgazdász pedig jellemzően egy akadémiai háttérrel rendelkező szakember, akit arra nevez ki a GVH elnöke, hogy egyrészt a mélyebb közgazdasági elemzéseket igénylő esetekben támogassa a vizsgálatokat, másrészt egyfajta minőségbiztosítási szerepkörben független másodvéleményt adjon a vizsgálók és a VT részére. Általános nemzetközi trend a 2000-es évek elejétől, hogy a versenyjogi munkát minél jobban megalapozzák konzisztens közgazdasági érvek és adatok, lényegében ezt szavatolja a vezető közgazdász intézménye.

Egy jól működő GVH-ban a versenyőrzők tehát kiemelt tapasztalattal rendelkező elismert szakemberek, akik szakmai ellenőrzést és kiegyensúlyozottságot biztosítanak a vizsgálati oldal mellett, őrködnek a GVH döntéseinek és elemzéseinek megalapozottsága és konzisztenciája felett, illetve az egyes ügyeken túlmutatóan személyük hitelességével és súlyával hosszú távon fenntartják a hatóság reputációját.

A GVH döntései közül a legfeltűnőbbek az egyes ügyekben kiszabott bírságok, amelyek rendszeresen megjelennek a sajtóhírekben. Ritkábban az is megtörténik, hogy némi vita zajlik a közvéleményben a kiszabott bírságok jogosságáról vagy nagyságáról, ez történt például a műtrágyaiparágat érintő „Bige-ügy” kapcsán.

Nagyon ritkán esik szó ugyanakkor arról, hogy a GVH számos más, kevésbé látható módon is befolyásolhatja a versenyfolyamatokat, és ezek az eszközök sokkal észrevétlenebbül fejtették ki erodáló hatásukat. Ezek a módok a következők:

1. tétlenség, vagyis vizsgálatok indításának és egyes esetekben a beavatkozásnak a hiánya;
2. inkonzisztens döntések, amelyek a piaci szereplőket bizonytalanságban tartják;
3. elhallgatás, vagyis vizsgálatok folyamatának, kimenetének vagy az általa végzett értékelések részleteinek nem közlése a nyilvánossággal és a piaci szereplőkkel;
4. lassúság, vagyis a döntések olyan mértékű elodázása, hogy annak már érdemi piaci hatásai lehetnek.

Véleményem szerint a versenyőrzőknek arra kellene kiemelten figyelnie, hogy ilyen események ne vagy minél kisebb arányban történhessenek meg. Ezzel ellentétben különösen az elmúlt nyolc évben számos esetben és iparágban történtek jelentős félrenézések a GVH részéről, amelyekhez a versenyőrzők támogató jelenlétükkel végig csendben asszisztáltak. A szokásos védekezések ezzel szemben – miszerint egy adott cselekvésre a GVH-nak nem volt hatásköre, vagy adott ügyben a VT vagy egy versenyőrző nem is vett részt – egyszer-egyszer még meg is állhatják a helyüket, de hosszú éveken keresztül nagyon nehéz tagadni ezt a felelősséget.

A GVH és a versenyőrzők szakmailag inkonzisztens és sokszor passzivitásba menekülő magatartását nagyon jól illusztrálják a telekommunikációs szektorban történt átalakulások, amelyek után most 2026-ban egy erősen koncentrált iparágat találunk.

Az akkor legerősebb versenyző szereplő reputációjával rendelkező Digi 2017-ben vásárolta fel az Invitelt, amely hosszú évek óta hanyatlott a magyar piacon. A fúziót a GVH először 2018 májusában nyolc hónap vizsgálat után csak nagyon szigorú (úgynevezett strukturális) kötelezettségekkel engedélyezte, amelynek következtében a Diginek 16 településen kellett értékesítenie az átfedő hálózatokat. A VT döntése meglehetősen egyszerű elemzési eszközöket alkalmazott, haladóbb közgazdasági elemzést nem tartalmazott, és gyakorlatilag minden olyan településen versenyproblémákat azonosított, amelyen a fuzionáló felek részesedése meghaladta az 50 százalékot és az együttes részesedés változása az 5 százalékot. (A VT jó pár más fúziót jóváhagyott ennél magasabb részesedések mellett, néha alaposabb közgazdasági érvek figyelembevételével, míg máskor erősen megkérdőjelezhető indokokkal.) A helyettesítő szolgáltatások felmérésénél a VT nem idéz GVH által végzett aktuális piaci viszonyokat értékelő közgazdasági elemzéseket, csak az NMHH hosszú évekkel azelőtt végzett piacfelméréseire hivatkozik, amelyek között volt még 2007-es adatokra épülő eredmény is. A Digi hivatkozott arra, hogy országos árazást folytat, de a GVH értékelése szerint ez nem akadályozza meg, hogy az átfedő településeken az Invitel által okozott versenynyomás kiesése miatt diszkriminatívan emeljen árat, és ezt csak a strukturális leválasztás akadályozhatja meg.

A GVH 2018 novemberében visszavonta a Digi/Invitel fúziót engedélyező határozatot, mert vélelmezte, hogy az ügyfél félrevezető tényeket közölt az eljárás során. Emiatt a GVH a Digit megbírságolta, és újranyitotta a fúziós vizsgálatot, amely még több mint 18 hónapig tartott, és 2020 márciusában zárult. A VT engedélyező határozata lényegében az előző döntésének értékelési logikáját követte, de már 82 településre írt elő kötelezettségét. A Digi/Invitel fúzió lezárhatósága tehát lényegében több mint két és fél évig volt bizonytalanságban a GVH eljárása miatt.

A következő év elején a Digi a Magyarországról kivonulás mellett döntött. A 4iG-csoport 2021. november 30-án írta alá a magyarországi Digi felvásárlásáról szóló szerződést, a kormány december 23-án nemzetstratégiai jelentőségűnek nyilvánította a fúziót, így a GVH azt nem vizsgálhatta, a fúzió zárása 2022. január 3-án már meg is történt.

Az előző, Digit érintő felvásárlásban még oly aktív GVH és a versenyőrzők némán tudomásul vették ezt a fúziót.

A 4iG-csoport 2022 elején felvásárolta az Antenna Hungáriát, amelyet a kormány szintén nemzetstratégiai jelentőségűnek nyilvánított, így a GVH ezt sem vizsgálhatta.

A 4iG-csoport 2022 végén felvásárolta a Vodafone Magyarországot, amelyet a kormány 2023. január 9-én szintén nemzetstratégiai jelentőségűnek nyilvánított, így a GVH ezt sem vizsgálhatta. A GVH elnöke 2023. január 13-án részletesen nyilatkozott a Médiapiacnak a fúzióval kapcsolatban (az eredeti cikk ma már nem elérhető), és többek között a következő értékelést is adta: „önmagában az összefonódás is lehet közérdek. Egy új, erősebb piaci szereplő megjelenése éppen, hogy erősítheti is a versenyt a telekommunikációs szektorban, ami a fogyasztók javára válhat.” Tette ezt pár nap után, amely alatt érdemi fúziós vizsgálat reálisan el sem végezhető egy ekkora méretű fúzióban, a versenyőrzők pedig, akiknek az ilyen típusú szakmai elemzés és értékelés a feladata lett volna, csak mellette álltak és hallgattak.

A nemzetstratégiai minősítés ellenére két módon is próbáltuk elérni, hogy vagy az Európai Bizottság vizsgálja a fúziót, vagy a GVH erőfölénnyel való visszaélésként vizsgálja a 4iG magatartását, ezekről az eseményekről nagyon jó tényfeltáró cikkeket írt a Szabad Európa. A végén sajnos egyik kezdeményezés sem ért el sikert, de nagyon furcsa volt látni, hogy a GVH a bíróságon milyen nagy erőfeszítéssel harcolt – jelentős mértékben a közérdekre hivatkozva – az ellen, hogy eljárást kelljen indítania egyes ügyekben, érdemben megvizsgálnia a versenyproblémát, majd döntést hoznia. (Hasonló történt a médiaszektort érintően az elhíresült KESMA-fúzió esetében is.)

A 4iG-csoport 2024-ben felvásárolta a PR Telekomot is, amely fúziót nem minősítettek nemzetstratégiainak, és így elindulhatott a GVH vizsgálata. A VT 2025-ben (a sajtóközlemény szerint) „újszerű kötelezettségek előírásával” engedélyezte a fúziót, ami azt jelentette, hogy már nem tartotta indokoltnak a Digi/Invitel fúzió esetében még szükségesnek értékelt leválasztásokat, hanem elégségesnek minősítette a 4iG enyhébb, a lokális árazásra tett vállalásait.

A fúzióknál kevésbé ismert esemény, hogy a Magyar Telekom és a Yettel 2014 végén kötött egy úgynevezett hálózatmegosztási megállapodást, amelyet a GVH 2015 legelejétől 2023 végéig vizsgált, majd az eljárást megszüntette, ezt az indokot emelve ki sajtóközleményében: „a piaci viszonyok jelentős átalakulása miatt a közérdek védelmének szükségessége már nem áll fenn, ezért az eljárás folytatása a továbbiakban nem indokolt.” Ezek a piaci események, amelyekre hivatkozik, pontosan azok, amelyekhez ezen évek alatt többnyire némán asszisztáltak. A majdnem kilenc évig tartó vizsgálat lezárását mindössze egy 15 oldalas, főképp eljárásjogi részleteket ismertető végzés foglalja össze, részletes piaci elemzést vagy érdemi elvégzett közgazdasági elemzésre akár csak utalást nem tartalmaz. Teszi ezt annak ellenére, hogy a hálózatmegosztási megállapodások a 2010-es évek egyik meghatározó piaci eseményei voltak számos országban és versenyhatóság értékelésében, kollégáimmal két nemzetközi folyóiratban megjelent tanulmányban mi is hozzájárultunk ezekhez a vitákhoz. Ezért is lett volna kiemelten fontos, hogy a GVH ebben a kérdésben kellő időben adjon visszajelzést a magyar hírközlési piacnak, ehelyett közel kilenc évi tétlensége és semmitmondó indoklása miatt még tovább is fenntartotta a bizonytalanságot.

Piaci szereplők hosszú évek óta azt érzik, hogy a GVH döntései egyre lassabban születnek meg, és egyre kevesebb iránymutatást tartalmaznak. Fúziók esetében magam is készítettem erről két részletes elemzést a 2010-2016 és 2018-2023 közötti időszakról, amelyekre vonatkozó adatok a fúziók tényleges vizsgálati idejének jelentős növekedését, a VT döntéseiben az érdemi indoklás jelentős rövidülését és a közgazdasági elemzések folyamatos visszaszorulását mutatják. A fúziós döntések esetében különösen egyértelmű a versenyőrzők felelőssége, mivel ezek mind a VT döntései, és a vezető közgazdász kiemelt területe a fúziókban végzett elemzések (lennének).

A fúziók esetében ráadásul 2017-ben történt egy olyan törvényi változás, amely a GVH által vizsgált fúziók közel 90 százalékát gyakorlatilag eltünteti a nyilvánosság szeme elől; ezek az úgynevezett hatósági bizonyítvánnyal jóváhagyott fúziók. A hatósági bizonyítványokat hivatalosan a Fúziós Iroda vizsgálói adják ki, de ugyanúgy a VT tagjainak adják le előzetes értékelésüket, és a bizonyítvány kiadásához szükséges a VT-tagok egyetértése. Elvileg valóban ebbe a körbe tartoznak az egyszerűbb fúziók, de a GVH annyira minimális információt közöl ezekről a fúziókról, hogy még a szakmai nyilvánosság sem ismerhet meg érdemi részleteket ezek értékéléséről. A vizsgálatok által értékelt információk a versenytörvény szerint szabadon betekinthetőek lennének (természetesen az üzleti titkok védelme mellett), így ezeket a Transparency International Magyarországgal együttműködve ki is kértük, hogy alaposan elemezni tudjuk ezt a láthatatlan engedélyezési folyamatot. A törvény által biztosított lehetőség ellenére a GVH lassan két éve harcol a bíróságon azért, hogy ezeket az adatokat ne kelljen kiadnia. A G7 pár hónappal ezelőtti cikke kifejezetten ezt a témát foglalta össze.

Összességében meggyőződésem szerint a versenyőrzők már azon a szinten szimbolizálják a Versenyhivatalt, ahol felelősséggel tartoznak a hatóság szakmai tevékenységéért és reputációjáért, még ha egyes szakmai döntéseket személyesen nem is ők hoznak vagy hozhatnak meg. Az elmúlt hosszú évek hanyatlása ezen szakemberek őrsége alatt történt, akikre intézményesen a versenyt bíztuk. Ők 2026 áprilisáig végig ott álltak, hallgattak, és véleményem szerint ezzel hozzájárultak a verseny jelentős csökkenéséhez és az addigi politikai-gazdasági rendszer fenntartásához.