Amikor egy tőzsdei cégben meghatározó tulajdont szerez egy új befektető, a többi kisbefektetőnek is fel kell ajánlania a részvények megvételét. A magyar állam hosszú küzdelem után átvette a debreceni Kartonpack Nyrt. irányítását, ám a tőkepiac elemi szabályait áthágva, mégsem tett vételi ajánlatot a többi részvényesnek. Indokolása szerinte ugyanis a cég esetében nem „kóser” a tőzsdei ár, de még a saját tőke sem. De vajon ezt kijelentheti-e ő maga?
Mondhatja-e azt az állam egy zavaros helyzetben, hogy ő egész egyszerűen nem fogadja el azt az árat, ami egy részvény esetében a tőzsdén kialakult?
Mondani mondhatja, mint a következő sztori is bizonyítja, ám ha valójában semmilyen eljárás vagy bírósági ítélet nem határozott erről a megállapításról, akkor erősen kétséges, hogy ezzel csak úgy simán el lehet bliccelni a vételi ajánlatot a többiek felé. Vagy mégis? Magyarországon egyelőre úgy tűnik, hogy ilyet is lehet. Az eset tényleg különös, és bár a jogszabály egyáltalán nem mentesíti az államot az ajánlattétel alól, a hatalom törvényen felülinek érzi magát. Pedig lássuk be, nem tűnik reálisnak, hogy ezt az államon kívül bárki más is megtehetné. Ha egy váratlan fordulattal az Amazon vagy a Google felvásárolná a Graphisoft Park vagy a Rába magyar tőzsdei cégek többségét, elég meglepő lenne, ha csak úgy kijelenthetné a vevő, hogy vételi ajánlatot ő most inkább nem tesz, mert nem tartja reálisnak a tőzsdei átlagárat.
A vételi ajánlat
A tőkepiaci szabályok egyik legfontosabb pontja a kisbefektetőket védő kötelező vételi ajánlat. A jogszabály összetett, de ha valaki 33 százalékos részesedést szerez egy tőzsdei cégben, akkor a többi befektetőnek legkésőbb 15 napon belül fel kell ajánlania, hogy megveszi az ő papírjaikat is. Ha nincs a cégben rajta kívül 10 százaléknál nagyobb tulajdonos, akkor már a 25 százalékos részesedés elérésénél is fennáll ez a kötelezettség.
Megveszi a többi részvényt, ezt értjük, de mennyiért? Hiszen az sem mindegy. Gáláns természetesen mindenki lehet, felső sapkája nincsen a kínálható árnak, de minimumértékek vannak.
A vételi ajánlatban az ár nem lehet kevesebb, mint a megelőző 180 vagy 360 nap súlyozott tőzsdei átlagára, vagy az azonos részvénytípusért az ajánlattevő által kifizetett összeg, vagy az egy részvényre jutó saját tőke értéke közül a legmagasabb összeg. Saját tőkeként a legutolsó, közgyűlés által jóváhagyott, könyvvizsgáló által hitelesített éves beszámolóban szereplő összeget kell figyelembe venni.
A Kartonpack-átvétel
Csakhogy most a Budapesti Értéktőzsdén kialakult furcsa helyzetben, éppen a magyar állam lett úgy vezető tulajdonos, hogy nem tett ajánlatot. Az érintett céltársaság a Kartonpack Nyrt., egy alapvetően debreceni, alapvetően gyógyszeres kartondobozokat gyártó cég. Stabil, jól kiszámítható, átlátható vállalkozás, amely évente 2-2,5 milliárd forintos forgalommal és szerény, de pozitív nyereséggel dolgozik. Azt írtuk, hogy alapvetően debreceni, azért a furcsa kitétel, mert a gyártás ott zajlik, de október 2-án azt jelentette be a cég, hogy a székhelyét áttette Budapestre, a II. kerületi Ady Endre utca 19/A-ba, amely cím a Rátky és Társa Ügyvédi Iroda címe – ez az iroda sokat szerepelt korábban a sajtóban mindenféle Seszták Miklóshoz kapcsolódó ügyben. Vélhetően most ez az iroda próbálja egyengetni a zűrös Kartonpack-ügyet is. Azért zűrös, mert a cég tulajdonosi szerkezete régóta eléggé „gáz”.
Jó ideig a Kulcsár-ügyből, vagyis a K&H-s brókerbotrányból ismert Britton-cégek voltak a meghatározó tulajdonosai, ám ezek a tulajdonok a büntetőeljárásban született ítéletek alapján vagyonelkobzás alá kerültek. Csakhogy nem lett volna könnyű eladni őket, éppen amiatt, mert az új tulajdonosnak meg kellett volna venni a többi papírt is, mégpedig méregdrágán.
A koronavírus előtt 62 százaléka volt a Britton Kft.-nek, 30 százaléka pedig Fintha-Nagy Ádám ügyvédnek, aki maga is érintett volt a Kulcsár-ügyben mint az építőipari milliárdos Dunai György nevével fémjelzett DBI Kft. ügyvédje. Az ügyvéd tulajdonszerzésével kapcsolatban is vizsgálatok zajlottak, úgy tudjuk, hogy az MNB és a bíróság szerint is Fintha-Nagy bennfentesen lett részvényes, ezért meg is büntették, de a részvényeit nem kobozták el.
A végrehajtás
A lassú bírósági eljárások egy fázisában tehát a brókerbotrányban sáros egykori üzletemberek cégeinek vagyonára elkobzást rendeltek el. Ennek szabályai vannak, elvileg nem az állam kapja meg közvetlenül az érintett részvényeket, hanem a végrehajtó köteles a vagyontárgyat értékesíteni, és a befolyó árbevétel illeti meg a magyar államot.
Itt jött az már említett svédcsavar. Ha egy 62 százalékos pakettet megvett volna valaki, akkor neki azonnal életbe lép a vételi ajánlattal kapcsolatos kötelezettség. Ezt azért nem vállalta senki, mert a Kartonpack részvényeire alacsony forgalom mellett volt néhány nagyon magas áron megkötött tőzsdei ügylete, ami a vételi ajánlatot egy drága kötelezettséggé emelte volna.
Vírus
A koronavírus aztán felkavarta az állóvizet, április 17-én váratlanul katonák, rendőrök és ügyvédek lepték el a debreceni céget, és érthetetlen indoklással (mintha a járvány elleni védekezésben lenne kulcsfontosságú a cég) állami felügyelet alá vonták a társaságot és a korábbi vezetőit azonnal visszahívták.
A társaság élére pedig állami emberek érkeztek, az MFB volt munkatársa, Uszkay-Boiskó Sándor lett a vezérigazgató, majd amikor az állam „rendbe tette” a részvénykönyvet, immár elnök-vezérigazgatóként vezeti a céget, és a Britton helyett az MNV lett a 62 százalékos tulajdonos. Azóta a cég új befektetési kapcsolattartót is kapott, akinek a nevére rákeresve az MFB Invest jön elő mint munkáltató.
Vitatható
Hogy ez jogszerű volt-e, arról majd biztosan elpereskednek még a felek, viszont ami a többi részvényest a legjobban érdekelhette mindebből, hogy az állam nem tett vételi ajánlatot.
Ahogy Dióslaki Gábor, a Tőzsde Egyéni Befektetők érdekvédelmi Szövetségének (TEBÉSZ) elnöke fogalmaz:
„Valójában az állam azt jelentette be, hogy ő szeretne kötelező vételi ajánlatot tenni, de nem tud, mert nem tudja a valós saját tőke értékét, az árfolyamot pedig manipulációval kialakítottnak tartja.”
Mire alapozza?
A jogi csavar ebben az, hogy a feltételezés ugyan valóban életszerű, a Kartonpackra ritkán volt kötés, de ezek alapján a félmillió, tőzsdére vezetett, egyenként 200 forintos névértékű részvény ma összesen 8 milliárdos cégértéket mutat, mert néhány magas kötés miatt 16 ezer forint körül van a részvények 180 napos átlagára.
A vállalatértékelés összetett dolog, pár adat alapján nem könnyű reális értéket mondani, de egy Kartonpack-szerű, korábban száz-, ma már csak tízmillió forint körüli nyereséget termelő, 1,5 milliárd forintos saját tőkéjű cég aligha ér 2 milliárd forintnál többet.
Róka fogta csuka helyzet alakult ki, amire tényleg nem látszott értelmes megoldás. Ha a céget nem lehet átruházni vételi ajánlat nélkül, akkor az örökre a Britton érdekeltsége marad? Vagy meg kellene egyeznie a vevőnek, legyen az akár az állam, akár más, a kisebbségi részvényesek legnagyobbikával, vagyis Fintha-Nagy Ádámmal egy köztes árban? De az állam egyezkedhet úgy egy bennfentesen tulajdonossá váló részvényessel, hogy az nagyon sokat keressen az ügylettel? Mi a jó megoldás?
Nem jogszerű
Nem könnyű kérdés, és tényleg nincs tiszta megoldás, de a vételi ajánlat elhagyása így sem lehet jogszerű. Különösen azért nem, mert aligha elegendő mindössze egy közleményben jelezni, hogy az ár manipulált, ezt nem jelentheti ki csak úgy valaki, főleg nem az, aki így mentesül egy drága kötelezettség alól.
A tőkepiaci törvény konkrétan kimondja, hogy a vételár meghatározása során csak akkor lehet a tőzsdei átlagárszámításból egy-egy ügyletet kihagyni, ha arról hatóság vagy jogerős bírói ítélet megállapította, hogy az nem jogszerű körülmények között jött létre. Márpedig az árfolyam-manipulációt semmilyen hatóság, bíróság nem állapította meg.
És a saját tőke?
És ha esetleg el is fogadnánk, hogy a tőzsdei ár nem mérvadó, akkor még mindig ott van a saját tőkére vonatkozó szabály. Igaz, hogy a cég 2019-es éve még mindig nincs lezárva, de ha az állam nem tudja megállapítani a 2019 végi saját tőkét, még mindig kiindulhatna az utolsó elfogadott beszámolóból (miképpen a jogszabály elő is írja), vagyis a szabályosnak tűnő 2018 év végi értékből – magyarázza Dióslaki.
A Kartonpack erről annyit mondott a részvényeseknek, hogy
„az MNV Zrt. tájékoztatást nyújtott arról, hogy az éves beszámolók helytállósága nem áll fenn, jelenleg a nyilvános vételi ajánlathoz szükséges transzparens ár nem meghatározható, a Tpt. 72. § szerinti valós átlagár számítás nem elvégezhető, így az MNV Zrt. a Magyar Állam képviseletében nincs olyan helyzetben, hogy nyilvános vételi ajánlatot tegyen”.
Az új könyvvizsgáló véleménye
Ezt arra alapozza, hogy idén áprilisban, amikor az állam „megérkezett”, a cég könyvvizsgálót váltott, és az új könyvvizsgáló, a cégnek egyébként már korábban is dolgozó BDO kijelentette, hogy annyi rendetlenséget talált, hogy jelentését a „véleménynyilvánítás visszautasítása” szöveggel adta ki. Hogy az új könyvvizsgáló véleményére alapozva miként lehetett a korábbi könyvvizsgálatok eredményeit semmisnek tekinteni, hát, erre már nem nagyon van jogszerű magyarázat.
A helyzetet és a vételi ajánlat összegének meghatározását az is bonyolítja, hogy a Kartonpack információnk szerint korábban jogi úton próbált érvényt szerezni egy, a csornai napelemgyárat építő kft. mintegy 40 százalékos üzletrészére vonatkozó igényének. Ez a vagyonelem jelentősen befolyásolhatja a saját tőke értékét, így az üzletrész sorsa sem jelentéktelen.
„E botrányos ügyben talán az a legfelháborítóbb, hogy az MNB mint pénzügyi felügyelet nem tesz semmit, pedig az ő törvény által előírt feladata lenne, hogy ilyen ne történhessen”
– véli Dióslaki.
Ki fog így nagyot kaszálni?
Ha minden így marad, akkor senki. Ha lesz vételi ajánlat, akkor alighanem Fintha-Nagy Ádám, aki részvényenként 612 forintért vette meg a részesedését. Ha például egyszer egy bíróság kimondaná, hogy a 33 százalékos részesedés átlépése miatt az államnak vételi ajánlatot kell tenni a többi részvényesnek (például a jelenleg adódó 16 ezer forintos áron), akkor ő 25-szörös nyereséget realizálna.
Ám jelenleg a sok folyamatban levő eljárás miatt a helyzet nem rendezett. Most a legnagyobb vesztesnek a magyar tőkepiac tűnik, ahol ugyan eddig is voltak a vételi ajánlatok körül perek, botrányok, új ármeghatározások, de olyan, hogy az teljesen elmaradt volna, még itt, a „vadkeleten” is újdonság.
(Borítókép: A debreceni Kartonpack Dobozipari Nyrt. üzemcsarnoka 2016 novemberében. Fotó: MTVA/Bizományosi: Oláh Tibor)
